Vorwort

 Bearbeiterverzeichnis

 Inhaltsverzeichnis

 Abkürzungsverzeichnis

 Literaturverzeichnis

1. KapitelGeschichte und Zukunft des Aktienrechts

2. KapitelGrundlagen

3. KapitelGründung

4. KapitelSatzung

5. KapitelKapitalmaßnahmen

6. KapitelFinanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

7. KapitelVorstand

8. KapitelDer Aufsichtsrat

9. KapitelHauptversammlung

10. KapitelSonderprüfung,
Geltendmachung von Ersatzansprüchen

11. KapitelJahresabschluss, Gewinnverwendung

12. KapitelRegisterwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen

13. KapitelBörsennotierte Aktiengesellschaft

14. KapitelKonzernrecht

15. KapitelMitbestimmung

16. KapitelAuflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung

17. KapitelKommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

18. KapitelSteuerrecht

 Anhang

 Stichwortverzeichnis

 Vorwort

 Bearbeiterverzeichnis

 Inhaltsübersicht

 Abkürzungsverzeichnis

 Literaturverzeichnis

1. KapitelGeschichte und Zukunft des Aktienrechts

 I.Wesenselemente

 II.Entstehung der Rechtsform Aktiengesellschaft

 III.Bisherige Entwicklung des Aktienrechts in Deutschland

  1.Vorläufer des AktG

   1.1Handelsgesetze

   1.2Mitbestimmungsanfänge

  2.AktG 1937

  3.Vom AktG 1965 bis zum KonTraG

   3.1Ausgangslage

   3.2Entwicklung

  4.Die Regierungskommission Corporate Governance

   4.1Corporate Governance – ein Thema mit Tradition

   4.2Philipp Holzmann und die Wiederkehr der Corporate Governance Diskussion

   4.3Die Regierungskommission Corporate Governance

  5.Leitlinien der aktienrechtlichen Corporate Governance Gesetzgebung der 90er Jahre und des beginnenden 21. Jahrhunderts

   5.1Die Arbeit am Deutschen Corporate Governance System

   5.2Die Ursachen des Reformbedarfs

   5.3Die Wirkungen des veränderten Umfeldes

   5.4Internationalisierung und Digitalisierung

   5.5Das gesetzgeberische „Programm“

   5.6Die Shareholder Value Doktrin

   5.7Reform in kleinen Schritten – Aktienrechtsreform in Permanenz?

   5.8Deutscher Corporate Governance Kodex

  6.Europäische Aktiengesellschaft – SE

 IV.Ausblick – Was bringen die nächsten 25 Jahre?

  1.Gesellschaftspolitisch motivierte Regelungen im Gesellschaftsrecht

  2.Internationalisierung der Aktionärsstruktur

  3.Börsenstandort Deutschland

2. KapitelGrundlagen

 I.Wesen der Aktiengesellschaft

  1.Aktiengesellschaft als Gesellschaft im weiteren Sinne

  2.Eigene Rechtspersönlichkeit

  3.Haftung

   3.1Grundsatz: Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen

   3.2Ausnahme: Haftungsdurchgriff

  4.Bedeutung der Aktiengesellschaft

  5.Entscheidungskriterien für die Rechtsformwahl

  6.Erscheinungsformen der Aktiengesellschaft

 II.Struktur

  1.Trennung von Aktienbesitz und Leitungsmacht

  2.Interesse der Aktiengesellschaft

 III.Grundkapital und Aktie

  1.Grundkapital

  2.Zerlegung des Grundkapitals in Aktien

   2.1Gesetzliche Zulassung von Stückaktien

   2.2Freies Wahlrecht zwischen Nennbetrags- und Stückaktien

   2.3Nachträgliche Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien

   2.4Zeichnung über pari

  3.Aktienarten

   3.1Eingeschränkte Wahlfreiheit zwischen Inhaber- und Namensaktien

   3.2Weitere Ausnahmen von der eingeschränkten Wahlfreiheit – Rechtsfolgen bei Verstößen

   3.3Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien sowie von Namens- in Inhaberaktien

   3.4Schaffung vinkulierter Namensaktien

  4.Aktiengattungen

   4.1Folgen unterschiedlicher Gattungen

   4.2Grenzen der Gestaltungsfreiheit

   4.3Schaffung verschiedener Aktiengattungen bei der Gründung

   4.4Nachträgliche Schaffung von Aktiengattungen

   4.5Insbesondere: Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

  5.Form und Inhalt der Aktie

   5.1Historisches gesetzliches Leitbild und Rechtswirklichkeit

   5.2Form und Inhalt der Aktie

   5.3Mängel

  6.Aktienregister

   6.1Allgemeines

   6.2Einrichtung des Aktienregisters

   6.3Inhalt des Aktienregisters

   6.4Rechtliche Bedeutung des Aktienregisters

   6.5Änderungen im Aktienregister

   6.6Löschung aus dem Aktienregister

   6.7Informationsrecht des Aktionärs

  7.Aktienrechtliche Nebenpapiere

   7.1Zwischenscheine

   7.2Gewinnanteilsschein

   7.3Erneuerungsschein

 IV.Verfügungen über die Aktie

  1.Einführung

  2.Übertragung von nicht verwahrten Aktien

   2.1Übertragung von Inhaberaktien

   2.2Übertragung von Namensaktien

  3.Übertragung von Aktien in Verwahrung

   3.1Sonderverwahrung

   3.2Girosammelverwahrung

 V.Die Rechtsstellung der Aktionäre

  1.Überblick über die Mitgliedschaft

  2.Mitgliedschaftsrechte

   2.1Kategorisierung der Mitgliedschaftsrechte, Abspaltungsverbot

   2.2Verwaltungsrechte

   2.3Vermögensrechte

   2.4Sonderrechte

   2.5Ruhen von Mitgliedschaftsrechten

  3.Mitgliedschaftspflichten

   3.1Einlagepflicht

   3.2Nebenleistungspflicht

   3.3Treuepflicht

  4.Gleichbehandlungsgebot

 VI.Beendigung der Mitgliedschaft

  1.Einführung

  2.Missbrauch und Verfassungsmäßigkeit des Zwangsausschlusses

   2.1Squeeze out

   2.2Eingliederung

   2.3Übertragende Auflösung

  3.Ablauf und Voraussetzungen des aktienrechtlichen Squeeze out

   3.1Kapitalbeteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals

   3.2Verlangen des Hauptaktionärs

   3.3Schriftlicher Bericht des Hauptaktionärs

   3.4Festlegung der Barabfindung

   3.5Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

   3.6„Gewährleistung“ eines Kreditinstituts für die Erfüllung der Barabfindungsansprüche

   3.7Einberufung der Hauptversammlung

   3.8Durchführung der Hauptversammlung

   3.9Eintragung in das Handelsregister und Rechtsfolgen der Eintragung

  4.Besonderheiten des übernahmerechtlichen Squeeze out

  5.Anfechtung von Squeeze out-Beschlüssen

3. KapitelGründung

 I.Allgemeines

  1.Neugründung oder Umwandlung

  2.Normativsystem

  3.Einheitsgründung

 II.Gründungsakt/-dokumente

  1.Gründungsprotokoll

   1.1Feststellung der Satzung

   1.2Erklärung der Aktienübernahme

   1.3Organbestellung

  2.Berichte und Prüfungen

   2.1Gründungsbericht

   2.2Gründungsprüfung

 III.Vorgesellschaft

  1.Rechtsnatur der Vorgesellschaft

  2.Innenverhältnis

   2.1Organkompetenzen

   2.2Willensbildung

   2.3Innenhaftung

  3.Außenverhältnis

 IV.Anmeldung zum Handelsregister

 V.Mitteilungspflichten bei Gründung

 VI.Besonderheiten bei der Sachgründung/Nachgründung

  1.Sachgründung

   1.1Sacheinlage oder Sachübernahme

   1.2Gegenstand der Sacheinlage oder Sachübernahme

   1.3Anforderungen an Satzungspublizität

   1.4Verbot der Unterpari-Emission

   1.5Einbringungsvertrag

   1.6Erbringung der Sacheinlage

   1.7Besonderheiten bei Gründungsbericht und Gründungsprüfungsbericht

   1.8Besonderheiten bei der Bestellung des ersten Aufsichtsrats

   1.9Besonderheiten bei der Handelsregisteranmeldung

  2.Nachgründung

   2.1Regelungszweck

   2.2„Entschärfung“ der Nachgründungsregeln durch das NaStraG

   2.3Anforderungen bei Nachgründung

   2.4Atypische Anwendungsfälle

 VII.Zweigniederlassungen

  1.Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Inland

  2.Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Ausland

4. KapitelSatzung

 I.Einführung

  1.Feststellung der Satzung

  2.Eintragung im Handelsregister

  3.Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung

  4.Rechtsnatur der Satzung

 II.Inhalt der Satzung

  1.Echte und unechte Satzungsbestimmungen

   1.1Mindestinhalt der Satzung

   1.2Fakultativer Satzungsinhalt

  2.Satzungsautonomie

   2.1Abweichende Satzungsbestimmungen

   2.2Ergänzende Satzungsbestimmungen

   2.3Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 23 Abs. 5 AktG

   2.4Ausfüllende und beschreibende Satzungsbestimmungen

   2.5Nebenabreden

   2.6Typische Beispiele abweichender und ergänzender Satzungsbestimmungen

  3.Auslegung der Satzung

 III.Änderung der Satzung

  1.Zuständigkeiten

  2.Verfahren

  3.Inhalt satzungsändernder Beschlüsse

  4.Einzelne Satzungsänderungen

   4.1Sitzverlegung

   4.2Änderung des Geschäftsjahres

   4.3Höchststimmrecht

  5.Eintragung im Handelsregister

   5.1Pflicht des Vorstands zur unverzüglichen Anmeldung

   5.2Registergerichtliche Prüfung

   5.3Materielle Beschlusskontrolle

  6.Satzungsdurchbrechung

5. KapitelKapitalmaßnahmen

 I.Einführung

  1.Erhöhung des Grundkapitals

  2.Herabsetzung des Grundkapitals

 II.Erhöhung des Grundkapitals

  1.Kapitalerhöhung gegen Einlagen

   1.1Grundfragen/Übersicht

   1.2Zulässigkeitsvoraussetzungen

   1.3Verpflichtung zur Durchführung der Kapitalerhöhung

   1.4Kapitalerhöhungsbeschluss

   1.5Sacheinlagen

   1.6Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses

   1.7Bezugsrecht

   1.8Zeichnung der Aktien

   1.9Weitere Abwicklung der regulären Kapitalerhöhung

  2.Bedingte Kapitalerhöhung

   2.1Grundfragen/Übersicht

   2.2Kapitalerhöhungsbeschluss

   2.3Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

   2.4Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses

   2.5Bezugsrecht

   2.6Ausgabe der Bezugsaktien

   2.7Anmeldung und Eintragung der Aktienausgabe

   2.8Berichtigung der Satzung

  3.Genehmigtes Kapital

   3.1Grundfragen/Übersicht

   3.2Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

   3.3Umsetzung der Ermächtigung

   3.4Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

   3.5Fehler bei der Kapitalerhöhung

   3.6Berichtigung der Satzung

  4.Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

   4.1Grundfragen/Übersicht

   4.2Kapitalerhöhungsbeschluss

   4.3Bilanzanforderungen

   4.4Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen

   4.5Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses

   4.6Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte

   4.7Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter

   4.8Weitere Abwicklung

 III.Herabsetzung des Grundkapitals

  1.Ordentliche Kapitalherabsetzung

   1.1Grundfragen/Übersicht

   1.2Kapitalherabsetzungsbeschluss

   1.3Anmeldung und Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses

   1.4Gläubigerschutz

   1.5Durchführung der Kapitalherabsetzung

   1.6Anmeldung der Kapitalherabsetzung

  2.Vereinfachte Kapitalherabsetzung

   2.1Grundfragen/Übersicht

   2.2Voraussetzungen

   2.3Kapitalherabsetzungsbeschluss

   2.4Verwendung der durch die Herabsetzung erlangten Beträge

   2.5Rückwirkung

  3.Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien

   3.1Zwangseinziehung

   3.2Einziehung nach Erwerb durch die Gesellschaft

   3.3Einziehungsverfahren und Einziehungshandlung

   3.4Anmeldung beim Handelsregister

   3.5Einziehungsentgelt

6. KapitelFinanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

 I.Finanzierung der Aktiengesellschaft

  1.Eigenkapitalausstattung deutscher Aktiengesellschaften

  2.Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung

   2.1Eigenkapital

   2.2Fremdkapital

   2.3Mezzanine-Kapital

   2.4Nebenverpflichtungen der Aktionäre

 II.Kapitalaufbringung

  1.Grundsätze

  2.Einlagepflicht

  3.Sicherstellung der Kapitalaufbringung

   3.1Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung

   3.2Ausschluss säumiger Aktionäre

   3.3Zahlungspflicht der Vormänner

   3.4Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten

   3.5Sacheinlagen

   3.6Verbot der Zeichnung eigener Aktien

 III.Kapitalerhaltung

  1.Verbot der Einlagenrückgewähr – Konzept von § 57 AktG

  2.Offene Einlagenrückgewähr

  3.Verdeckte Einlagenrückgewähr

  4.Leistungen durch und an Dritte

  5.Zinsverbot

  6.Cash-Pooling

  7.Konzernprivileg

  8.Aktionärsdarlehen

  9.Rechtsfolgen

 IV.Erwerb eigener Aktien

  1.Grundsätze

  2.Erwerb eigener Aktien

  3.Erwerb eigener Aktien durch Dritte, Umgehungsgeschäfte, Financial Assistance

7. KapitelVorstand

 I.Vorstand im aktienrechtlichen Gesamtgefüge

  1.Aufgaben und Funktion des Vorstands

  2.Vorstand und Aufsichtsrat

  3.Vorstand und Hauptversammlung

 II.Organstellung und Anstellungsverhältnisse

  1.Organstellung

   1.1Bestellung

   1.2Widerruf der Bestellung

   1.3Sonstige Beendigungstatbestände

   1.4Suspendierung

  2.Anstellungsverhältnis

   2.1Rechtsnatur

   2.2Begründung des Anstellungsverhältnisses

   2.3Fehlerhaftes Anstellungsverhältnis

   2.4Beendigung des Anstellungsverhältnisses

   2.5Koppelungsvereinbarungen

  3.Personelle Verflechtungen

   3.1Doppelbestellung

   3.2Drittanstellung

 III.Rechte und Pflichten des Vorstands

  1.Korporationsrechtliche Rechte und Pflichten

   1.1Unternehmensleitung und Geschäftsführung

   1.2Vertretung der AG

   1.3Berichts- und Mitteilungspflichten

   1.4Sorgfalts-, Überwachungs-, Treue- und Verschwiegenheitspflicht

  2.Anstellungsvertragliche Rechte und Pflichten

   2.1Anstellungsvertragliche Rechte

   2.2Anstellungsvertragliche Pflichten

 IV.Haftung und strafrechtliche Verantwortlichkeit

  1.Binnenhaftung

   1.1Haftung nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG

   1.2Besondere Organhaftungstatbestände

   1.3Vertragliche Haftung

  2.Außenhaftung

   2.1Organschaftliche Ansprüche

   2.2Vertragsähnliche Ansprüche

   2.3Deliktische Haftung

   2.4Besondere Haftungstatbestände

  3.Strafrechtliche Verantwortlichkeit

   3.1Selbst begangene Delikte mit Unternehmensbezug

   3.2Verantwortlichkeit für Straftaten Dritter

   3.3Erstattung der Kosten einer Strafverteidigung und von Geldauflagen

  4.Haftungsbeschränkung und Versicherung

   4.1Haftungsbeschränkung

   4.2Risikotransfer durch Haftpflichtversicherung

8. KapitelDer Aufsichtsrat

 I.Überblick

 II.Zuständigkeit und Aufgaben

 III.Größe, Zusammensetzung, Wahl

  1.Größe und Zusammensetzung

  2.Wahl

 IV.Persönliche Voraussetzungen, Bestellung, Amtszeit, Abberufung

  1.Persönliche Voraussetzungen

  2.Amtszeit und Abberufung

   2.1Amtszeit

   2.2Niederlegung

   2.3Abberufung

  3.Gerichtliche Bestellung

 V.Innere Ordnung

  1.Überblick

  2.Vorsitzender und Stellvertreter

   2.1Wahl und Abberufung

   2.2Zuständigkeit

  3.Aufsichtsratssitzungen

   3.1Einberufung

   3.2Sitzungsturnus und -zeitpunkt

   3.3Beschlussfassung

   3.4Sitzungsteilnahme

   3.5Beschlussfehler

   3.6Niederschrift

  4.Ausschüsse

 VI.Vergütung, Auslagenersatz, Beratungsverträge und Kreditgewährung

  1.Vergütung

  2.Auslagenersatz

  3.Beratungsverträge

  4.Kreditgewährung

 VII.Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

9. KapitelHauptversammlung

 I.Einführung

 II.Zuständigkeit

  1.Gesetzliche Zuständigkeiten

  2.Satzungsmäßige Zuständigkeiten

  3.„Ungeschriebene“ Zuständigkeiten

 III.Einberufung

  1.Einberufungsgründe (§§ 121 Abs. 1, 122 Abs. 1, 111 Abs. 3 AktG)

  2.Befugnis zur Einberufung, ihrer Änderung und Rücknahme

  3.Art und Form der Regeleinberufung sowie Bedingungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung (§§ 121 Abs. 2–6, 123 Abs. 2–5, 111 Abs. 3 AktG)

   3.1Form und Inhalt der Einberufung

   3.2Bedingungen für die Teilnahme

   3.3Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung

   3.4Einberufungsfrist (§§ 123, 175 Abs. 1 AktG)

   3.5Kosten der Hauptversammlung

   3.6Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 1, 3 AktG; §§ 62–65 UmwG)

  4.Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Auslage von Vorlagen

   4.1Inhalt der Tagesordnung bei ordentlicher und außerordentlicher Hauptversammlung (§ 121 Abs. 3 S. 2 AktG)

   4.2Beschlussvorschläge der Verwaltung (§ 124 Abs. 3 AktG)

   4.3Bekanntmachung der Tagesordnung als Voraussetzung der Beschlussfassung (§ 124 Abs. 4 AktG)

   4.4Erweiterung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§§ 122 Abs. 2, 3 i.V.m. 124 Abs. 1 S. 1 AktG)

   4.5Auslage der Vorlagen, Abschrifterteilung und Veröffentlichung auf der Internetseite

  5.Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung (§§ 125, 128 AktG)

   5.1Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG

   5.2Weitergabe an die Aktionäre nach § 128 AktG

  6.Anträge (Gegenanträge) und Wahlvorschläge von Aktionären

   6.1Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

   6.2„Zugänglichmachen“ der Gegenanträge und Wahlvorschläge

   6.3Ausnahmetatbestände des § 126 Abs. 2 AktG

 IV.Ablauf der Hauptversammlung

  1.Teilnahme an der Hauptversammlung (§§ 118, 176 Abs. 2 AktG)

   1.1Gesetzlich befugte Teilnehmer

   1.2Sonstige Personen

   1.3Vorgezogene Prüfung der Legitimation des Aktionärs

   1.4Kontrolle der Bevollmächtigung des Vertreters des Aktionärs

   1.5Kontrolle der Identität des Aktionärs oder Vertreters

   1.6Online-Teilnahme an der HV und Abstimmung per Briefwahl

  2.Leitung und Durchführung der Hauptversammlung

   2.1Eröffnung der Hauptversammlung und Bestimmung bzw. Wahl des Versammlungsleiters

   2.2Abberufung oder Amtsniederlegung des Versammlungsleiters

   2.3Aufgaben und Stellung des Versammlungsleiters, Ordnungsgewalt

   2.4Ablauf der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Tagesordnung

   2.5Reihenfolge der Verhandlungspunkte und Erledigung der Tagesordnung

   2.6Absetzung und Vertagung von Tagesordnungspunkten; Rücknahme oder Änderung von Beschlussanträgen

   2.7Behandlung von in der Hauptversammlung gestellten Anträgen

   2.8Festlegung des Abstimmungsverfahrens, Durchführung der Abstimmungen, Feststellung und Verkündung der Ergebnisse

   2.9Unterbrechung, Schließung und Vertagung der Hauptversammlung

  3.Auskunftsrecht des Aktionärs

   3.1Auskunftsberechtigte

   3.2Auskunftsverpflichtete

   3.3Ort, Zeitpunkt, Gegenstand und Umfang der Auskunftserteilung

   3.4Auskunftsverweigerungsrecht

   3.5Auskunftserzwingungsverfahren (§ 132 AktG)

   3.6Verhältnis von Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklage wegen Verletzung der Auskunftspflicht

   3.7Schadensersatz bei unrichtiger Auskunft

  4.Stimmrecht

   4.1Stimmkraft, Erwerb des Stimmrechts

   4.2Ausübung durch Bevollmächtigte, Legitimationsübertragung

   4.3Ausübung durch Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen

   4.4Ausschluss des Stimmrechts, Stimmbindungsverträge

   4.5Stimmrecht bei Rechten Dritter an der Aktie, Sonderbeschlüsse, Ordnungswidrigkeiten

  5.Beschlussfähigkeit (Quorum), Mehrheitserfordernisse bei der Beschlussfassung und Minderheitsrechte

  6.Wahlen

   6.1Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

   6.2Wahl des Abschlussprüfers

 V.Niederschrift

  1.Form und Inhalt der Niederschrift sowie Aufgaben des Notars in der Hauptversammlung

  2.Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Einsichtnahme, Kosten

  3.Sonstige Dokumentation der Hauptversammlung

 VI.Mängel von Beschlüssen und Wahlen

  1.Anfechtung von Beschlüssen

   1.1Gegenstand und Gründe der Anfechtung

   1.2Bestätigung anfechtbarer Beschlüsse

   1.3Anfechtungsberechtigte und Missbrauch des Anfechtungsrechts

   1.4Sondervorschriften

   1.5Anfechtungs- und Freigabeverfahren

  2.Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

   2.1Nichtigkeitsgründe (§§ 241, 250, 253, 256 AktG)

   2.2Heilung der Nichtigkeit (§ 242 AktG)

   2.3Nichtigkeitsklageberechtigte, Nichtigkeitsklage, Verfahren und Urteil

10. KapitelSonderprüfung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen

 I.Einführung

 II.Gegenstand der Sonderprüfung

  1.Gegenstand in sachlicher Hinsicht

   1.1Vorgänge bei der Gründung der Gesellschaft

   1.2Vorgänge bei der Geschäftsführung

   1.3Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 258 AktG

   1.4Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 315 AktG

  2.Gegenstand in zeitlicher Hinsicht

   2.1Sonderprüfung aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses

   2.2Sonderprüfung aufgrund gerichtlichen Beschlusses

 III.Bestellung der Sonderprüfer

  1.Bestellung durch Hauptversammlungsbeschluss

   1.1Ankündigung in der Tagesordnung

   1.2Muster: Antrag an die Aktiengesellschaft auf Ergänzung der Hauptversammlungstagesordnung um den Punkt „Sonderprüfung“ gem. §§ 142 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG

   1.3Stimmberechtigung

  2.Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers

   2.1Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 2 AktG

   2.2Gerichtliche Bestellung eines anderen Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 4 AktG

   2.3Anhörung

   2.4Zuständigkeit und Rechtsmittel

   2.5Muster: Antrag von Aktionären an das Gericht nach § 142 Abs. 2 AktG

  3.Rechtsfolgen fehlerhafter Sonderprüferbestellung

   3.1Fehlerhafter Hauptversammlungsbeschluss

   3.2Fehlerhafter Gerichtsbeschluss

 IV.Rechte und Verantwortlichkeit der Sonderprüfer

  1.Rechte der Sonderprüfer

   1.1Prüfungsrecht

   1.2Aufklärungs- und Nachweisrecht

   1.3Sanktionen gegen Auskunftspflichtige

  2.Verantwortlichkeit und Haftung der Sonderprüfer

   2.1Pflichten der Sonderprüfer

   2.2Haftung der Sonderprüfer

 V.Durchführung, Mitteilungspflichten und Kosten der Sonderprüfung

  1.Prüfungsvertrag

  2.Sonderprüfungsbericht

   2.1Inhalt des Sonderprüfungsberichts

   2.2Abschluss der Sonderprüfung

   2.3Vorlage des Berichts

   2.4Verhandlung in der Hauptversammlung

   2.5Beschlussfassung

   2.6Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten

  3.Kosten

   3.1Kostentragung im Außenverhältnis

   3.2Erstattungsansprüche im Innenverhältnis

 VI.Geltendmachung von Ersatzansprüchen

  1.Geltendmachung auf Veranlassung der Hauptversammlung

   1.1Beschlussfassung

   1.2Vertretung der Gesellschaft

   1.3Verpflichtung zur Geltendmachung

  2.Aktionärsklage (§§ 148, 149 AktG)

   2.1Klagezulassung

   2.2Haftungsklage der Aktionäre

   2.3Kosten

   2.4Bekanntmachungen zur Haftungsklage

11. KapitelJahresabschluss, Gewinnverwendung

 I.Einführung

  1.Ausprägungen des betrieblichen Rechnungswesens

  2.Wesentliche Rechtsgrundlagen der Rechnungslegung

  3.Funktionen des Jahresabschlusses

   3.1Darstellung der Vermögenslage

   3.2Darstellung der Finanzlage

   3.3Darstellung der Ertragslage

  4.Einbezug der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung in den Jahresabschluss

  5.Einteilung der Kapitalgesellschaften nach Größenklassen

  6.Zahlungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses

 II.Aufstellung des Jahresabschlusses

  1.Allgemeines

  2.Bestandteile des Jahresabschlusses

   2.1Bilanz

   2.2Gewinn- und Verlustrechnung

   2.3Anhang

  3.Lagebericht

   3.1Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)

   3.2Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1 S. 4 HGB)

   3.3Einzelangaben

   3.4Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z.B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange gem. § 289 Abs. 3 HGB

   3.5Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB

  4.Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

   4.1Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung

   4.2Bilanzierung

   4.3Bewertung

  5.Allgemeine Gliederungsgrundsätze für den Jahresabschluss

 III.Prüfung des Jahresabschlusses

  1.Prüfungspflicht

  2.Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers

   2.1Wahl des Abschlussprüfers

   2.2Ausschlussgründe

   2.3Auftragserteilung und Annahme durch den Abschlussprüfer

   2.4Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers

  3.Gegenstand und Umfang der Prüfung

  4.Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk

  5.Verantwortlichkeit und Haftung des Abschlussprüfers

  6.Bildung eines Prüfungsausschusses

 IV.Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses

  1.Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat

  2.Feststellung durch die Hauptversammlung

  3.Änderung festgestellter Jahresabschlüsse

 V.Offenlegung des Jahresabschlusses

 VI.Nichtigkeit des Jahresabschlusses

  1.Nichtigkeitsgründe

   1.1Inhaltsmängel

   1.2Prüfungsmängel

   1.3Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Verwaltung

   1.4Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Hauptversammlung

   1.5Fehlerhafte Gliederung

   1.6Fehlerhafte Bewertung

  2.Nichtigkeitsklage

  3.Heilung der Nichtigkeit

 VII.Gewinnverwendung

 VIII.Konzernrechnungslegung

  1.Spannungsumfeld und Informationsfunktion der Konzernrechnungslegung

  2.Anwendungsbereich der Konzernrechnungslegung

   2.1Konzept der einheitlichen Leitung

   2.2Control-Konzept

  3.Befreiung von der Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses

  4.Konsolidierungskreis

  5.Form und Inhalt des Konzernabschlusses

  6.Konsolidierung

  7.Bewertungsvorschriften

  8.Assoziierte Unternehmen

  9.Konzernanhang

  10.Konzernlagebericht

  11.Konzernabschluss nach IAS/IFRS

 IX.Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex

  1.Intention und Aufgaben des Corporate Governance Kodex

  2.Inhalt des Kodex

  3.Rechtsnatur des Kodex

  4.Empfehlungen und Anregungen zur Rechnungslegung

  5.Empfehlungen und Anregungen zur Abschlussprüfung

  Anlagen zum 11. Kapitel

  Anlage 1Das Gliederungsschema der Bilanz – § 266 HGB

  Anlage 2Ausstrahlung verbundener Unternehmen und Beteiligungen

  Anlage 3Gesamtkostenverfahren – § 275 Abs. 2 HGB

  Anlage 4Umsatzkostenverfahren – § 275 Abs. 3 HGB

  Anlage 5Pflichtangaben für den Anhang – §§ 284 Abs. 2, 285, 287 HGB

  Anlage 6Verzicht von kleinen Kapitalgesellschaften auf Angaben und Darstellungen – § 288 S. 1 HGB

  Anlage 7Angaben zu Aktien gem. § 160 Abs. 1 AktG

  Anlage 8Rückstellungen

  Anlage 9Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei bestimmten Eigenschaften

  Anlage 10Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei Vorliegen bestimmter Vortätigkeiten

  Anlage 11Mindestinhalt des Prüfungsberichtes – § 321 HGB

  Anlage 12Eigenkapitalspiegel; Kapitalflussrechnung

  Anlage 13Angaben im Konzernanhang gem. § 314 HGB

  Anlage 14Konzernlagebericht

  Anlage 15Standards

12. KapitelRegisterwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen

 I.Einführung

 II.Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister

  1.Anmeldung der Gründung

   1.1Inhalt der Anmeldung bei der Bargründung und beizufügende Unterlagen

   1.2Inhalt der Anmeldung bei Sachgründung und beizufügende Unterlagen

   1.3Anmeldepflichtige

  2.Anmeldung der Nachgründung

   2.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   2.2Anmeldepflichtige

  3.Anmeldung der Errichtung bzw. Aufhebung einer Zweigniederlassung

   3.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   3.2Anmeldepflichtige

  4.Anmeldung der Änderung im Vorstand bzw. der Vertretungsbefugnis

   4.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   4.2Anmeldepflichtige

  5.Anmeldung der Erteilung bzw. des Erlöschens einer Prokura bzw. der Änderung bei der Vertretungsbefugnis

   5.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   5.2Anmeldepflichtige

  6.Anmeldung von Satzungsänderungen, einschließlich Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung sowie der Euroumstellung

   6.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   6.2Anmeldepflichtige

  7.Anmeldung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Unternehmensverträgen

   7.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   7.2Anmeldepflichtige

  8.Anmeldung der Eingliederung und deren Beendigung

   8.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   8.2Anmeldepflichtige

  9.Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-out“)

   9.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   9.2Anmeldepflichtige

  10.Anmeldung der Auflösung, der Abwickler und des Schlusses der Abwicklung

   10.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

   10.2Anmeldepflichtige

  11.Anmeldungen zum Umwandlungsrecht unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

  12.Besonderheiten bei der KGaA

 III.Anmeldung ohne Eintragung in das Handelsregister

 IV.Bekanntmachungen und Mitteilungen

  1.Bekanntmachungen durch die Gesellschaft

   1.1Inhalt der Pflichtbekanntmachungen und Publikationsorgan

   1.2Freiwillige Bekanntmachungen und Publikationsorgan

  2.Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre bzw. Dritte

   2.1Mitteilungspflicht bei Schachtel- bzw. Mehrheitsbeteiligung an einer (anderen) AG mit Sitz im Inland

   2.2Mitteilungspflichten bei Schachtel- oder Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen gem. § 21 AktG

   2.3Weitere Mitteilungspflichten

  3.Einreichung von Unterlagen zum Handelsregister

   3.1Von der Gesellschaft bzw. vom Vorstand einzureichende Unterlagen

   3.2Von Dritten einzureichende Unterlagen

  4.Einreichung von Jahresabschlüssen beim Betreiber des Bundesanzeigers

13. KapitelBörsennotierte Aktiengesellschaft

 I.Einführung

  1.Allgemeine Aspekte und Effekte der Börsennotierung

  2.Die rechtlichen Auswirkungen der Börsennotierung

  3.Begriffliche Anknüpfungspunkte

   3.1Der Begriff der börsennotierten AG

   3.2Der Begriff des Emittenten

   3.3Der Begriff der Zielgesellschaft im WpÜG

 II.Grundzüge des Börsenrechts

  1.Übersicht

  2.Marktsegmente

  3.Aufnahme in den Handel an einer Börse

   3.1Aufnahme in den Handel im öffentlich-rechtlichen Marktsegment

   3.2Aufnahme in das privatrechtlich organisierte Marktsegment

 III.Grundvoraussetzungen und Ablauf des Börsengangs (Going Public)

  1.Rechtliche Grundvoraussetzungen

   1.1Herstellung der börsenfähigen Rechtsform

   1.2Kapitalmarktorientierte Gestaltung der Satzung und der Aktien

  2.Durchführung des Börsengangs

   2.1Mandatierung der emissionsbegleitenden Bank

   2.2Due Diligence-Prüfung zur Vermeidung einer Prospekthaftung

   2.3Prospekterstellung

   2.4Preisfindung

   2.5Kapitalerhöhung und Übernahme der Aktien

   2.6Zuteilung und Preisfestsetzung

   2.7Erstnotiz

   2.8Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungsoption und Greenshoe

 IV.Wirkungen des Börsengangs (Being Public)

  1.Überblick

  2.Börsenrechtliche Folgepflichten

   2.1Börsengesetzliche Pflichten

   2.2Börsenindividuelle Pflichten an der FWB

  3.Wertpapierhandelsrechtliche Folgepflichten

   3.1Insiderrecht

   3.2Ad-hoc-Publizität

   3.3Managers' Transactions

   3.4Insiderverzeichnisse

   3.5Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation

   3.6Meldepflichten über Beteiligungsschwellen

   3.7Verhaltenspflichten gegenüber den Aktionären

   3.8Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten

   3.9Besondere Pflichten bzgl. der Finanzberichterstattung

  4.Übernahmerecht

   4.1Freiwillige Angebote

   4.2Übernahmeangebote

   4.3Pflichtangebote

   4.4Übernahmerechtlicher Squeeze Out

  5.Aktienrechtliche Wirkungen

   5.1Corporate Governance Kodex

   5.2Weitere Sonderbestimmungen

  6.Sonstige Folgepflichten

 V.Delisting (Going Private)

  1.Überblick

  2.Freiwilliges Delisting

  3.Delisting von Amts wegen

  4.Kaltes Delisting

  5.Rechtsschutz der Aktionäre

   5.1Reguläres Delisting

   5.2Delisting von Amts wegen

   5.3Kaltes Delisting

14. KapitelKonzernrecht

 I.Einführung

 II.Allgemeine Vorschriften

  1.Verbundene Unternehmen

  2.Mehrheitsbeteiligung

  3.Abhängigkeit

  4.Konzern

  5.Besondere Konstellationen (Gleichordnungskonzern, Wechselseitige Beteiligung)

 III.Mitteilungspflichten

  1.Überblick

  2.Mitteilungspflichten nach § 20 AktG

  3.Bekanntmachungspflicht nach § 20 Abs. 6 AktG

  4.Sanktionen nach § 20 Abs. 7 AktG

  5.Mitteilungspflichten nach § 21 AktG

  6.Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

 IV.Faktischer Konzern

  1.Überblick

  2.Gruppenbildungskontrolle

   2.1Gruppenbildungskontrolle in der abhängigen AG bzw. Konzerneingangsschutz

   2.2Gruppenbildungskontrolle in der herrschenden AG

  3.Einheitliche Leitung und nachteilige Einflussnahme

   3.1Allgemein

   3.2Veranlassung

   3.3Nachteil

  4.Nachteilsausgleich

   4.1Konzeptioneller Ansatz

   4.2Rechtsnatur

   4.3Abwicklung des Leistungsausgleichs

   4.4Besondere Konstellationen

  5.Der Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG

   5.1Funktion und Publizität

   5.2Berichtspflichtige

   5.3Inhalt des Berichts

   5.4Kosten

  6.Die Prüfung durch den Abschlussprüfer gem. § 313 AktG

  7.Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gem. § 314 AktG

  8.Die Sonderprüfung nach § 315 AktG

  9.Haftung bei unterbliebenem Nachteilsausgleich

 V.Unternehmensverträge

  1.Einführung

  2.Arten von Unternehmensverträgen

   2.1Beherrschungsvertrag

   2.2Gewinnabführungsvertrag und Geschäftsführungsvertrag

   2.3„Andere Unternehmensverträge“

  3.Abschluss von Unternehmensverträgen

   3.1Mögliche Vertragsparteien

   3.2Mindestinhalt und wichtige Gestaltungsmöglichkeiten

   3.3Form

   3.4Abschlussvorgang

   3.5Beschlussmängel

   3.6Anmeldung und Eintragung

  4.Durchführung

   4.1Beherrschungsvertrag

   4.2Gewinnabführungsvertrag

   4.3Andere Unternehmensverträge

  5.Änderung

  6.Beendigung

  7.Fehlerhafte Unternehmensverträge

 VI.Eingliederung

  1.Einführung

  2.Eingliederung einer hundertprozentigen Tochter-Aktiengesellschaft

  3.Mehrheitseingliederung

  4.Durchführung

   4.1Leitungsmacht der Hauptgesellschaft

   4.2Gesetzliche Rücklage, Gewinnabführung und Verlustübernahme

   4.3Auskunftsrecht

   4.4Gläubigerschutz

  5.Beendigung der Eingliederung

15. KapitelMitbestimmung

 I.Einführung

 II.Formen und Grundzüge der Mitbestimmung

  1.Arbeitnehmerbegriff und Berechnung der Schwellenwerte

   1.1Kennzeichnung der Arbeitnehmer

   1.2Berechnung der „in der Regel“ beschäftigten Arbeitnehmer

   1.3Besonderheiten bei Leiharbeitnehmern

   1.4Besonderheiten beim gemeinsamen Betrieb mehrerer Unternehmen

  2.Mitbestimmungsgesetz 1976

  3.Drittelbeteiligungsgesetz

  4.Montanmitbestimmungsgesetze (Montan-MitbestG, Montan-MitbestErgG)

   4.1Montan-Mitbestimmungsgesetz

   4.2Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz

 III.Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

  1.MitbestG 1976

  2.DrittelbG

  3.Montanmitbestimmungsgesetze

   3.1Montan-MitbestG

   3.2MitbestErgG

  4.Gleichbehandlung der Aufsichtsratsmitglieder

 IV.Wahl der Arbeitnehmervertreter, Wahlschutz und Beendigung des Mandats

  1.Wahlen nach dem MitbestG

  2.Wahlen nach dem DrittelbG

  3.Wahlen nach der Montanmitbestimmung

   3.1Wahlen nach dem Montan-MitbestG

   3.2Wahlen nach dem MitbestErgG

  4.Wahlschutz und Wahlkosten

   4.1Wahlschutz

   4.2Wahlkosten

  5.Beendigung des Mandats

  6.

V.

 Anfechtung der Wahl

 Arbeitnehmervertreter ohne Aufsichtsratswahl (gewillkürte Arbeitnehmervertreter)

VI.

 Grundgedanke

 Bestellung, Widerruf und Anstellung der Vorstandsmitglieder

 Bestellung und Widerruf des Arbeitsdirektors

 Ausübung von Beteiligungsrechten bei mitbestimmter Tochtergesellschaft

 4.1

 4.2

 4.3

VII.

 Konzerntatbestand

 Konzern im Konzern

 Teilkonzern

 Gemeinschaftsunternehmen

 Tendenzkonzern

 Sachverhalte mit Auslandsbezug

VIII.

 Aktuelle Entwicklungen

 Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE)

 2.1

 2.2

 2.3

 2.4

 2.5

 Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Verschmelzung

 3.1

 3.2

 3.3

 3.4

Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung

I.

 Begrifflichkeiten und Abgrenzung: Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung, Beendigung

 Regelungsgegenstand und Wirkung

II.

 Wirkung

 1.1

 1.2

 1.3

 1.4

 Auflösungsgründe

 2.1

 2.2

 2.3

 2.4

 2.5

 2.6

 2.7

 Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister

III.

 Wirkung

 Nichtigkeitsgründe und Möglichkeit der Heilung

 2.1

 2.2

 2.3

 Klageberechtigte

 Eintragung ins Handelsregister

IV.

 Abwickler

 1.1

 1.2

 1.3

 1.4

 Gläubigerschutz

 Beendigung der Aktiengesellschaft

 Verhältnis von Abwicklung und Insolvenzverfahren

V.

 Voraussetzungen

 1.1

 1.2

 1.3

 Weiteres Verfahren

 2.1

 2.2

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

I.

 Überblick

 Vor- und Nachteile

 Hybride Rechtsform

 3.1

 3.2

 3.3

 Erscheinungsformen

II.

 Überblick

 Gründer

 2.1

 2.2

 Gründungsverfahren

 3.1

 3.2

 Satzung

 4.1

 4.2

III.

 Überblick

 Komplementäre

 2.1

 2.2

 2.3

 2.4

 2.5

 2.6

 Kommanditaktionäre

 3.1

 3.2

 3.3

 Aufsichtsrat

 4.1

 4.2

 4.3

 4.4

 4.5

 4.6

 Fakultative Organe

 5.1

 5.2

 5.3

 5.4

 5.5

 5.6

 Hauptversammlung

IV.

 Überblick

 Auflösung

 2.1

 2.2

 2.3

 Abwicklung

 3.1

 3.2

 Fortsetzung der aufgelösten KGaA

 Nachtragsabwicklung

Steuerrecht

I.

 Allgemeine Grundlagen

 Steuerverfahrensrecht

 2.1

 2.2

 2.3

 2.4

 2.5

 Betriebsprüfung

 Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten

II.

 Grundlagen

 1.1

 1.2

 1.3

 Beginn und Ende der Körperschaftsteuerpflicht

 2.1

 2.2

 Organschaft

 3.1

 3.2

 3.3

 Verdeckte Gewinnausschüttung

 4.1

 4.2

 4.3

 4.4

 4.5

 4.6

 Verdeckte Einlage

 5.1

 5.2

 5.3

 5.4

 5.5

 Verlustabzug

 6.1

 6.2

 6.3

 6.4

 6.5

 6.6

 6.7

 6.8

 6.9

 Gesellschafterfinanzierung/Zinsschranke

 Kapitalertragsteuer

III.

 Grundlagen

 1.1

 1.2

 1.3

 Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht

 2.1

 2.2

 Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer

 Organschaft

IV.

 Grundlagen

 Gesellschaftsbeziehungen

 Organschaft

V.

 Gewinnanteile

 1.1

 1.2

 1.3

 Verkauf von Aktien

 2.1

 2.2

VI.

 Besonderheiten bei der KGaA

 1.1

 1.2

 Pensionsrückstellungen

 2.1

 2.2

 2.3

VII.

 Outbound-Investitionen der AG

 1.1

 1.2

 1.3

 1.4

 Verrechnungspreise

 2.1

 2.2

 2.3

 2.4

 2.5

 2.6

 Das OECD-BEPS-Projekt

 3.1

 3.2.

Anhang

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

Stichwortverzeichnis